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公司决议所依据的事实和理由不成立,是否可以依法撤销该决议

作者:杨群      来源:本站     浏览:次

股东会、股东大会是公司的权力机关,有权对公司重大事项进行决策,而董事会则是公司的业务执行机关,负责执行股东会、股东大会所作的决议,处理公司重大经营管理事项。股东会、股东大会和董事会通过召开会议、形成决议行使权力,上述决议一旦依法作出并生效,则转变为公司意志,对公司及股东具有约束力。因此,股东会、股东大会及董事会决议对股东影响重大,如股东会、股东大会及董事会的有关决议有瑕疵的,可能损害股东的合法权益,股东有权依法提起无效或撤销之诉。


《中华人民共和国公司法》第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”


《中华人民共和国公司法》第二十二条规定了关于公司机关的决议无效和撤销的情形,根据该条的规定,股东会或者股东大会、董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵,内容瑕疵主要指决议内容违反法律、法规的瑕疵和违反公司章程的瑕疵,程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规及违反公司章程的瑕疵。


考虑到决议的内容瑕疵和程序瑕疵在法律后果上轻重有别,违反法律及违反章程的瑕疵从性质及后果上也不相同,《中华人民共和国公司法》就公司机关的决议无效情形只规定了一种情形,即决议内容存在违反法律、法规的瑕疵,即公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,该决议无效,任何股东可向法院提起决议无效之诉。


《中华人民共和国公司法》就公司机关的决议撤销情形规定了三种情形,分别为决议内容违反公司章程规定,会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规以及会议召集程序、表决方式违反公司章程规定,如公司决议存在《中华人民共和国公司法》规定的决议撤销情形的,股东有权提起撤销之诉,请求人民法院撤销该决议。


如前所述,《中华人民共和国公司法》就公司机关的决议撤销情形规定了三种情形,那么,公司作出决议存在该决议所依据的事实和理由不成立的情形,该情形是否属于《中华人民共和国公司法》规定的决议撤销情形,股东请求法院撤销该决议的主张能否得到法院支持呢?


根据最高人民法院发布的“李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案”这一指导案例,人民法院认为,人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查:会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下,公司决议所依据的事实是否属实,理由是否成立,不属于司法审查范围。


综上所述,人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中,重点关注公司机关的决议是否存在《中华人民共和国公司法》规定的三种决议撤销情形,即决议内容是否违反公司章程规定,会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规以及会议召集程序、表决方式是否违反公司章程规定,除前述三种情形外,其余事由不属于司法审查范围,属于公司自治范畴,并不导致公司决议撤销。


附:李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

基本案情:

原告李建军诉称:被告上海佳动力环保科技有限公司(简称佳动力公司)免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立,且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定,请求法院依法撤销该董事会决议。


被告佳动力公司辩称:董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定,故董事会决议有效。

法院经审理查明:原告李建军系被告佳动力公司的股东,并担任总经理。佳动力公司股权结构为:葛永乐持股40%,李建军持股46%,王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会,由葛永乐担任董事长,另两人为董事。公司章程规定:董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权;董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效;董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日,佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会,三位董事均出席,会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失,现免去其总经理职务,即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名,李建军未在该决议上签名。


裁判结果:

上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决:撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。宣判后,佳动力公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决:一、撤销上海市黄浦区人民法院(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决;二、驳回李建军的诉讼请求。


裁判理由:

法院生效裁判认为:根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定,董事会决议可撤销的事由包括:一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程;二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;三、决议内容违反公司章程。从召集程序看,佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集,三位董事均出席董事会,该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看,根据佳动力公司章程规定,对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效,上述董事会决议由三位股东(兼董事)中的两名表决通过,故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看,佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理,董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失”的陈述,仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因,而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。


董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在,并不导致董事会决议撤销。首先,公司法尊重公司自治,公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整,司法机关原则上不介入公司内部事务;其次,佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制,并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因,该章程内容未违反公司法的强制性规定,应认定有效,因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治,无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在,即无需审查决议所依据的事实是否属实,理由是否成立。综上,原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立,依法予以驳回。